SCP
Société Civile Professionnelle
Vous trouvez ici LES INFORMATIONS JURIDIQUES GRATUITES SUR :
- L'EXPLOITATION D'UNE SCP
- LES FORMALITES POUR CONSTITUER UNE SCP
- LA LOI n°66-879 du 29 novembre 1966 modifiée par la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 relative aux SCP et aux SCM
EXPLOITATION DE LA SCP
LES ASSOCIES DE LA SCP
La Loi n°66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles est en bas de page. La Société civile est prévue par les articles 1845 à 1870-1 du Code civil.
Seules les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé, et pour lesquelles un décret d'application a été publié, peuvent constituer une SCP. Il s'agit des professions suivantes:
| les conseils en propriété industrielle | les experts agricoles et fonciers |
| les huissiers de justice | les experts forestiers |
| les notaires | les géomètres-experts |
| les avocats | les architectes |
| les avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation | les médecins |
| les greffiers des tribunaux de commerce | les infirmiers ou infirmières |
| les avoués à la cour | les masseurs kinésithérapeutes |
| les commissaires aux comptes | les chirurgiens-dentistes |
| les commissaires-priseurs judiciaires | les vétérinaires |
| les administrateurs judiciaires et les mandataires liquidateurs | les directeurs et directeurs-adjoints de laboratoire d'analyses de biologie médicale |
Il n'est pas possible de constituer une SCP pluridisciplinaire. Les SCP sont régies par la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 modifiée par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 et la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011.
Le Décret n° 2011-1892 du 14 décembre 2011 est pris pour l'application à la profession de commissaire aux comptes de l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales
L'Arrêté du 14 décembre 2011 fixe les conditions de tenue, de mise à jour et de publicité de la liste des sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes.
Le fonctionnement de la SCP est soumise aux règles législatives et un associé n'entre ou ne sort dans la SCP, non pas à la date de l'Assemblée Générale qui accorde l'agrément mais à la date de la décision de l'autorité de tutelle.
COUR DE CASSATION CHAMBRE CIVILE 1 DU 28 OCTOBRE 2010 REQUETE N° 09-68135 REJET
Mais attendu qu'après avoir rappelé, à bon droit, que le retrait ne pouvait résulter de la seule cession des parts sociales, la cour d'appel, a fait une exacte application de l'article 31 du décret 69-1274 du 31 décembre 1969 en retenant, sans violer les textes visés par le moyen, que le retrait de M. X... de la SCP devait être fixé à la date du 10 décembre 2008, date à laquelle avait été publié l'arrêté du 24 novembre 2008 le prononçant ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé.
La SCP est très souple :
- Liberté de fonctionnement.
- Pas de capital minimum.
- Respect du principe d'indépendance des membres.
- Responsabilité indéfinie et solidaire des associés.
- Formalisme de fonctionnement par les décisions collectives.
Les caractéristiques essentielles de la SCP
La société ne peut exister que si deux personnes physiques au moins décident de s’associer pour exercer la même profession. Ils sont responsables indéfiniment et solidairement sur l’ensemble de leurs biens personnels des dettes sociales. L’associé est également tenu sur l’ensemble de son patrimoine personnel des actes professionnels qu’il accomplit, la SCP étant solidairement responsable des conséquences dommageables de ces actes. Depuis la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011, les associés ne sont plus solidairement responsables entre eux.
Il n'y a pas en principe de nombre maximum d'associés, mais les décrets d'application propres à chaque profession limitent souvent le nombre d'associés.
Aucun capital minimum n’est exigé. Il peut être constitué d’apports en espèces ou en nature notamment d'apport de matériel, de clientèle et de droit au bail. Les apports en industrie sont possibles mais ne concourent en aucun cas à la formation du capital. Ils donnent cependant lieu à l’attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et à une participation aux décisions collectives.
Mise en commun des honoraires
La SCP a pour objet l’exercice en commun de la profession par l’intermédiaire de ses membres. S’agissant d’une “ société de personnes ” exerçant une profession libérale, sa particularité fondamentale est une mise en commun des honoraires. En qualité de société d’exercice, elle doit être inscrite au tableau de l’Ordre.
La SCP jouit de la personnalité morale à compter de son immatriculation
au Registre du Commerce et des sociétés.
Le fonctionnement de la SCP
LA GERANCE
La société est dirigée par un ou plusieurs gérants désignés dans les
statuts ou dans un acte séparé. Ils sont obligatoirement choisis parmi les
associés. Si les associés ne désignent pas de gérant statutaire, ils sont
tous gérants. Les modalités d’exercice de leur mandat sont déterminées dans
les statuts. Dans le silence des statuts, les pouvoirs des gérants se
limitent aux actes de gestion que demande l’intérêt de la société. Les décisions collectives sont prises en assemblée. Ce sont les statuts
qui en fixent librement les modalités. Il est important que les associés se réunissent chaque année dans le
cadre d'une assemblée générale pour porter à l'ordre du jour des décisions
importantes comme l'évaluation des parts sociales afin d'éviter des
difficultés avec de lourdes conséquences en cas de retrait d'un associé, et
que ces décisions soient consignées sur un procès-verbal daté et signé par
tous les associés. S’agissant tout particulièrement d’une société de personnes exerçant une
profession libérale, l’Ordre entend que ce soit l’activité réelle de
chacun des associés et au moins pour les deux tiers, recettes
générées par chaque associé, temps de travail consacré par chaque associé au
profit de la société qui soit le critère professionnel prioritaire.
D’autres paramètres pouvant être pris en considération pour le tiers restant
soit l’ancienneté, la notoriété, les titres, le nombre d’associés. L’individualisation des frais professionnels est
contraire à l’esprit et au fonctionnement d’une SCP qui doit les prendre en
charge.
En cas d'empêchement d'un associé pour quelque cause que
ce soit, il doit vendre ses parts
COUR DE CASSATION
PREMIERE CHAMBRE CIVILE ARRÊT DU 9 JUIN 2011 Pourvoi N° 09-69923 CASSATION
PARTIELLE Attendu que M. Z...,
notaire associé au sein de la SCP
Kerorgant
Couzigou Le
Gagnec, a, pour des
raisons de santé, cessé d’exercer ses activités professionnelles à compter du 1er
février 1997 ; que le président de la chambre départementale des notaires du
Morbihan l’a, dans ces
conditions, assigné devant le tribunal de grande instance de
Lorient afin de faire
constater son empêchement à l’exercice de ses fonctions sur le fondement de
l’article 45, alinéa 2, de l’ordonnance du 28 juin 1945 ; qu’un jugement du 3
juillet 2003 a accueilli cette demande et l’intéressé a été déclaré
démissionnaire d’office par arrêté du garde des sceaux du 15 septembre 2003 ;
que ce jugement a été confirmé par un arrêt (Rennes, 17 février 2004) désormais
irrévocable (Cass.
1re
Civ., 15 novembre 2005,
pourvoi n° 04 12.461) ; que les coassociés ont engagé une action en
responsabilité contre M. Z...
pour obtenir réparation du préjudice causé par son refus, selon eux abusif, de
céder ses parts ; que par arrêt du 13 mai 2008, la cour d’appel de Rennes a
accueilli cette demande ; que cette décision a été annulée à la suite de
l’annulation, par arrêt du Conseil d’Etat daté du 7 août 2008, de l’arrêté
ministériel du 15 septembre 2003 (Cass.
1re
Civ., 8 octobre 2009
pourvoi n° 08 18.543) ; que le nouvel arrêté de démission d’office pris par le
garde des sceaux le 21 octobre 2008 et publié au Journal officiel du 29 a fait
l’objet d’un recours pour excès de pouvoir toujours pendant devant la
juridiction administrative ; qu’entre-temps, MM. X... et Y... et la
SCP notariale ont engagé
une action pour faire ordonner la cession forcée des parts de M. Z...
et pour voir celui ci déchu de son droit à participer au partage des bénéfices Sur le deuxième moyen : Attendu que MM. X.... et Y... et
la SCP notariale reprochent
à l’arrêt attaqué les avoir condamnés à payer à M. Z...
sa quote-part dans
les bénéfices réalisés au cours des exercices 2005 à 2008, alors, selon le
moyen, que l’associé d’une société civile professionnelle qui cesse son
activité en raison d’un retrait judiciaire ne peut plus prétendre a une
quote-part des
bénéfices de la société ; que, créancier de la société à concurrence de sa
participation dans le capital social, il ne peut invoquer qu’un droit à
rémunération correspondant à un intérêt à compter de la décision judiciaire
constatant son retrait ; qu’en retenant le contraire et en condamnant la
SCP à verser à M. Z...
une quote-part des
bénéfices réalisés par cette dernière pour la période pendant laquelle, empêché,
il n’avait pas exercé, la cour d’appel a violé les articles 3 et 14 de la loi du
29 novembre 1966 et l’article 31 du décret du 2 octobre 1967 Mais attendu que l’arrêt énonce
exactement que le retrayant
a droit, tant qu’il est titulaire de ses parts, à la rétribution de ses apports
en capital et, partant, à sa
quote-part dans les
bénéfices distribués ; que le moyen n’est pas fondé Et sur le premier moyen : Attendu que MM. X... et Y... et
la SCP notariale font
encore grief à l’arrêt de les avoir déboutés de leur demande en cession forcée
des parts de M. Z... Mais attendu qu’en application
des articles 31-1 et 32 du décret du 2 octobre 1967, modifié, relatif aux
SCP notariales, le délai de
six mois imparti à l’associé démissionnaire d’office pour céder ses parts court
à compter, non pas du jugement constatant l’inaptitude ou l’empêchement du
professionnel, mais de la publication de l’arrêté prononçant la démission
d’office ; que le moyen n’est fondé en aucune de ses branches Mais sur le troisième
moyen : Vu l’article L. 4 du code de
justice administrative ; Attendu que pour rejeter
néanmoins la demande en cession forcée des parts de M. Z...,
l’arrêt énonce que l’arrêté ministériel du 21 octobre 2008 n’était pas définitif
puisqu’il faisait l’objet d’un recours toujours pendant devant la juridiction
administrative et qu’en conséquence, l’intéressé ne pouvait pas être contraint
de céder ses parts ; Qu’en statuant ainsi, alors que,
sauf disposition contraire, la requête dont est saisi le juge administratif n’a
pas d’effet suspensif s’il n’en est autrement ordonné par cette juridiction, la
cour d’appel a, par refus d’application, violé le texte susvisé Responsabilité - Associés Ils sont responsables indéfiniment sur l'ensemble de
leurs biens personnels des dettes professionnelles qu'ils accomplissent, la SCP étant solidairement responsable
des conséquences dommageables de ses actes.
Cour de Cassation, 1ere chambre civile du 15 décembre 2011, Pourvoi n° 10-24.550
Cassation Partielle
Vu l’article 16, alinéas premier et deuxième, de la loi du 29
novembre 1966 modifiée relative aux sociétés civiles professionnelles ; Attendu, aux termes de ce texte,
que chaque associé répond, sur l’ensemble de son patrimoine, des actes
professionnels qu’il accomplit et que la société civile professionnelle est
solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes ;
qu’il en résulte que l’action en responsabilité peut indifféremment être dirigée
contre la société ou l’associé concerné, ou encore contre les deux ; Attendu que pour accueillir la
fin de non-recevoir soulevée par M. X..., l’arrêt énonce, par motifs propres et
expressément adoptés, que l’avocat était intervenu dans la procédure opposant la
société Büchel à la société Dangre cycles, non à titre individuel, mais en tant
que membre de la SCP Siméon et associés puis du cabinet Lovells, en sorte que
l’action dirigée contre lui personnellement était irrecevable ; Qu’en statuant ainsi, la cour
d’appel a, par refus d’application, violé le texte susvisé - Gérants Responsabilité civile et pénale des dirigeants. Fonctionnement La société est dirigée par un ou plusieurs gérants désignés dans les
statuts ou dans un acte séparé. A défaut, tous les associés sont considérés
comme gérants. Ils doivent obligatoirement être choisis parmi les associés. Les décisions collectives sont prises en assemblée. Ce sont les statuts
qui en fixent librement les modalités, majorité requise, quorum. En
général, elles sont prises: - pour les décisions ordinaires, à la majorité des voix des associés
présents ou représentés, - et, pour les décisions extraordinaires, à la majorité des ¾ de
l'ensemble des associés. Régime fiscal de la société Aucune imposition au niveau de la société. Le bénéfice imposable est
déterminé selon les règles applicables aux bénéfices non commerciaux
(recettes encaissées et dépenses payées). Les bénéfices sont imposés chez
l'associé à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices non
commerciaux sur la part des bénéfices qui leur revient. L'option pour l'impôt sur les sociétés (IS) est possible, mais cette
option est irrévocable. Régime social du gérant Il est en principe soumis au régime social des travailleurs non-salariés. Transmission - Cession de parts sociales mais les parts sociales reçues en
contrepartie d'apports en industrie sont incessibles. Le président du Tribunal de Grande Instance peut fixer un expert pour
fixer la valeur des parts s'il n'y a pas accord pour le rachat des parts par
les autres associés. Cour de cassation chambre
civile 1 du 9 décembre 2010 N° de pourvoi: 09-10141 CASSATION Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt attaqué (Agen, 23
octobre 2008) d'avoir décidé que le rapport de M. Z..., effectué en application
de l'article 1843-4 du code civil, n'était pas affecté d'erreur grossière, et
fixé à 190 561, 27 euros, à la date du 22 avril 1995, la valeur de ses parts
alors, selon le moyen, qu'au regard de l'article 1843-4 du code civil le
président du tribunal a seul le pouvoir, non seulement de désigner l'expert, à
défaut d'accord entre les parties, mais également d'inviter l'expert à établir
un second rapport, si le premier n'est pas satisfaisant, et de définir sa
mission ; qu'en se bornant à énoncer que l'expertise avait été originairement
décidée par le président du tribunal, puis que les deux rapports successifs
étaient indivisibles, enfin qu'il y avait eu lieu de considérer que l'expert
était intervenu sur le fondement de l'article 1843-4 du code civil, quand le
second rapport ne pouvait être pris en compte, la désignation de l'expert pour
un rapport complémentaire ayant été le fait du conseiller de la mise en état,
qui a défini la mission de l'homme de l'art, les juges du fond ont violé
l'article 1843-4 du code civil ; Mais attendu que si, en vertu des articles 1843-4 du code
civil, et 31 du décret du 2 octobre 1967 pris pour l'application à la profession
de notaire de la loi du 29 novembre 1966 relative aux SCP, le président du
tribunal a seul le pouvoir, à défaut d'accord des parties, de désigner un expert
chargé de l'évaluation des droits sociaux, ces textes ne font pas obstacle à ce
que l'actualisation du rapport soit confiée au même expert, en cause d'appel,
par le conseiller de la mise en état ; que le moyen n'est pas fondé.
CONSTITUEZ UNE SCP ENREGISTREZ
VOTRE SCP AUX SERVICES DES IMPÔTS ET AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
Contactez votre ordre professionnel Il vous communiquera les papiers et documents à fournir. Pour
certaines professions règlementées, vous devez préinscrire au registre du
commerce votre SCP, retournez vers votre ordre pour obtenir l'agrément définitif
puis ensuite déposer leur dossier au greffe qui immatriculera votre société. Prévoyez la nomination de gérant. Il peut être
nommé, soit dans les statuts, soit par un acte séparé. Cette solution évite
d'avoir à modifier les statuts lors de chaque changement de gérant. Précisez,
dans l'acte de nomination, la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs,
sa rémunération. Nos modèles
prévoient l'acte de nomination du gérant dans les formalités.
Domiciliez votre Société Civile Les associés
doivent justifier de la jouissance du local où ils installent le siège de la
société par notamment, un bail commercial, un contrat de mise à disposition, un
contrat de sous-location ou un contrat de domiciliation. Etablissez les statuts D'abord choisissez pour votre Société un nom qui ne soit déjà pas déposé à l'INPI
: http://www.inpi.fr/ Le matériel et le mobilier professionnel peut constituer un apport en nature. Nous déconseillons l'apport en nature d'immeuble qui peut
poser à la revente et à la gestion des problèmes de charges induites comme la
plus value. Faites une Société Civile immobilière pour les biens immobiliers :
Déposez les apports en espèce sur un compte bloqué
- dans une Banque, ce qui est le choix le plus pratiqué en France,
- à la caisse des Dépôts et de consignation
- chez un notaire.
Une attestation de dépôt des fonds doit vous être
remise en deux exemplaires originaux. Les fonds bloqués sont débloqués et
mis à disposition sur le compte courant de la société à première vue du
Kbis délivré par le greffe du Tribunal de Commerce. Enregistrez les statuts en sept
exemplaires à la recette des impôts,DECISIONS COLLECTIVES
La répartition des bénéfices
Les modalités d'exercice de leur mandat sont déterminées dans les statuts.
Dans le silence des statuts, les pouvoirs des gérants se limitent aux actes
de gestion que demande l'intérêt de la société.
Il cotise sur la part des bénéfices de la société qui lui revient, augmentée
éventuellement de la rémunération qui lui est versée pour ses fonctions de
gérant.
- Droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur
Vous devez vous acquitter des frais de timbre mais les droits d'enregistrement sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société. Cette formalité doit être effectuée avant l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Publiez un avis de création de la société dans un journal d'annonces légales
Le modèle d'annonce est sous le modèle des statuts. Cet avis doit comporter la dénomination de la société, sa forme (SCP), son capital, la nature des apports, son siège social, son objet, sa durée, les nom et adresse du ou des gérants, le registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.
Inscrivez votre société au registre du commerce et des sociétés
Vous avez le choix de vous rendre au CFE près de la Chambre
de commerce ou au greffe du tribunal de commerce du siège de votre société ou de vous inscrire en ligne.
Vous devez leur remettre en plus de leurs formulaires :
Pour la SCP :
- un pouvoir du gérant s’il n’effectue pas lui même les démarches
- deux exemplaires des statuts signés et paraphés
- un exemplaire de l'attestation de versement des fonds
- l'attestation de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales
- les documents liés à l'activité règlementée
- une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège de la SCP: copie du
bail ou attestation de domicile dont le modèle est sous le modèle des statuts
Pour le gérant et les associés:
- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.
- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du gérant
- une attestation de filiation du gérant soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un
document déjà produit. Pour la demander :
https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do
2/ Vous pouvez aussi inscrire votre société directement en ligne sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce
Loi n°66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles
modifiée par la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 :
Chapitre Ier : Dispositions générales. Article 1
Il peut être constitué, entre personnes physiques exerçant une même profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, et notamment entre officiers publics et ministériels, des sociétés civiles professionnelles qui jouissent de la personnalité morale et sont soumises aux dispositions de la présente loi.
Ces sociétés civiles professionnelles ont pour objet l'exercice en commun de la profession de leurs membres, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire réservant aux personnes physiques l'exercice de cette profession.
L'immatriculation de la société ne peut intervenir qu'après l'agrément de celle-ci par l'autorité compétente ou son inscription sur la liste ou au tableau de l'ordre professionnel.
Les conditions d'application des articles 1er à 32 de la présente loi à chaque profession seront déterminés par un décret en Conseil d'Etat pris après avis des organismes chargés de représenter la profession auprès des pouvoirs publics ou, à défaut, des organisations les plus représentatives de la profession considérée.
Article 2
Un décret peut autoriser, dans les conditions qu'il détermine, les personnes physiques exerçant une profession libérale visée à l'article 1er, et notamment les officiers publics et ministériels, à constituer des sociétés régies par la présente loi avec des personnes physiques exerçant d'autres professions libérales en vue de l'exercice en commun de leurs professions respectives.
Les membres des professions visées à l'article 1er ne peuvent entrer dans une société civile professionnelle groupant des personnes appartenant à des professions libérales non visées à l'article 1er qu'à la condition d'y avoir été autorisés par l'organisme exerçant à leur égard la juridiction disciplinaire. En cas de refus d'autorisation, appel peut être fait dans les conditions prévues au décret.
Les sociétés visées au présent article ne peuvent accomplir les actes d'une profession déterminée que par l'intermédiaire d'un de leurs membres ayant qualité pour exercer cette profession.
Article 3
Peuvent seules être associées, sous réserve des dispositions de l'article 24, les personnes qui, préalablement à la constitution de la société, exerçaient régulièrement la profession ainsi que celles qui, réunissant toutes les conditions exigées par les lois et règlements en vigueur, ont vocation à l'exercer.
Article 4
Sauf disposition contraire du décret particulier à chaque profession, tout associé ne peut être membre que d'une seule société civile professionnelle et ne peut exercer la même profession à titre individuel.
Article 5
Des personnes physiques titulaires d'un office public ou ministériel et exerçant la même profession, peuvent également constituer entre elles des sociétés civiles professionnelles pour l'exercice en commun de leur profession, sans que ces sociétés soient elles-mêmes nommées titulaires d'un office.
L'application de l'alinéa précédent est soumise aux dispositions de l'article 1er, alinéa 3, de la présente loi.
Les articles 6 (2e alinéa) et 18 (3e alinéa) ne sont pas applicables aux sociétés constituées en application du présent article.
Les dispositions de l'article 2 sont applicables aux sociétés constituées en application du présent article.
Chapitre II : Constitution de la société.
Les sociétés civiles professionnelles sont librement constituées dans les conditions prévues au décret particulier à chaque profession, qui déterminera la procédure d'agrément ou d'inscription et le rôle des organismes professionnels.
En ce qui concerne les offices publics et ministériels, la société doit être agréée ou titularisée dans l'office selon les conditions prévues par le décret.
Article 7
Les statuts de la société doivent être établis par écrit. Le décret particulier à chaque profession détermine les indications qui doivent obligatoirement figurer dans les statuts.
Article 8
La dénomination sociale de la
société doit être immédiatement précédée ou suivie de la mention :
"société civile professionnelle” ou des initiales : "SCP”, elles-mêmes
suivies de l'indication de la profession exercée.
Le nom d'un ou de plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination
sociale.
Article 9
Le capital social est divisé en parts égales qui ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Le décret particulier à chaque profession peut limiter le nombre des associés.
Article 10
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Celles qui représentent des apports en nature doivent être libérées intégralement dès la constitution de la société.
La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts. Elle tient compte des apports en numéraire et, selon l'évaluation qui en est faite, des apports en nature et notamment des apports de droits incorporels.
Les statuts peuvent, à l'unanimité des associés, fixer les principes et les modalités applicables à la détermination de la valeur des parts sociales.
Sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession, la valeur des parts sociales prend en considération une valeur représentative de la clientèle civile. Toutefois, à l'unanimité des associés, les statuts peuvent exclure cette valeur représentative de la clientèle civile de la valorisation des parts sociales.
Chapitre III : Fonctionnement de la société.
Article 11
Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants parmi les associés ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.
Les conditions de nomination et de révocation des gérants, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat sont déterminés par les statuts. Les pouvoirs des gérants ne peuvent en aucun cas avoir pour effet de créer une subordination des associés à la société pour l'accomplissement de leurs actes professionnels.
Article 12
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.
Article 13
Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés.
Chaque associé dispose, sauf dispositions particulières du décret propre à chaque profession ou, à son défaut, des statuts, d'une seule voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.
Le décret à chaque profession détermine le mode de consultation des associés, les règles de quorum et de majorité exigées pour la validité de leurs décisions et les conditions dans lesquelles ils sont informés de l'état des affaires sociales.
Article 14
Les rémunérations de toute nature, versées en contrepartie de l'activité professionnelle des associés, constituent des recettes de la société et sont perçues par celle-ci.
Le décret particulier à chaque profession et, à son défaut, les statuts peuvent déterminer des modalités de répartition des bénéfices qui ne seraient pas proportionnelles aux apports en capital.
En l'absence de disposition réglementaire ou de la clause statutaire, chaque associé a droit à la même part dans les bénéfices.
Article 15
Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à l'égard des tiers. Cette disposition ne fait pas obstacle à ce que deux époux soient associés dans une même société civile professionnelle.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir vainement mis en demeure la société et à la condition de la mettre en cause.
Les statuts peuvent stipuler que, dans les rapports entre associés chacun de ceux-ci est tenu des dettes sociales dans la proportion qu'ils déterminent.
Article 16
Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu'il accomplit.
La société est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes.
La société ou les associés doivent contracter une assurance de responsabilité civile professionnelle, dans les conditions prévues par le décret particulier à chaque profession.
Article 17
Le décret particulier à chaque profession détermine les attributions et les pouvoirs de chaque associé et de la société pour l'exercice de la profession, et procède, le cas échéant, à l'adaptation des règles de déontologie et de discipline qui leur sont applicables.
Article 18
Un associé peut se retirer de la société, soit qu'il cède ses parts sociales, soit que la société lui rembourse la valeur de ses parts.
Sous réserve des dispositions de l'article 3 de l'ordonnance du 10 septembre 1817, l'officier public ou ministériel qui se retire d'une société en raison d'une mésentente entre associés peut solliciter sa nomination à un office créé à cet effet à la même résidence dans des conditions prévues par le décret particulier à chaque profession, à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de sa nomination en qualité d'officier public ou ministériel associé au sein de cette société.
Lors du retrait d'un associé, la société civile professionnelle est soumise aux modifications d'inscription et le cessionnaire des parts sociales à la procédure d'agrément, prévues par le décret particulier à chaque profession.
En ce qui concerne les offices publics et ministériels, le décret particulier à chaque profession détermine les conditions dans lesquelles devra être agréé par l'autorité de nomination le cessionnaire des parts sociales et approuvé le retrait de l'associé auquel est remboursée la valeur de ses parts.
Article 19
Les parts sociales peuvent être transmises ou cédées à des tiers avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts des voix. Toutefois, les statuts peuvent imposer l'exigence d'une majorité plus forte ou de l'unanimité des associés.
La transmission ou le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois, à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement est implicitement donné.
Si la société a refusé de donner son consentement, les associés sont tenus, dans le délai de six mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales, un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil.
Le décret peut augmenter les délais prévus aux alinéas 2 et 3 du présent article.
Article 20
Sauf disposition contraire des statuts, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si les statuts contiennent une clause limitant la liberté de cession, les dispositions de l'article 19, alinéas 2 et 3, sont applicables à défaut de stipulations statutaires.
Article 21
Lorsqu'un associé le demande, la société est tenue, soit de faire acquérir ses parts par d'autres associés ou des tiers, soit de les acquérir elle-même, dans les conditions déterminées par le décret particulier à chaque profession. Dans le second cas, la société est tenue de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ces parts.
Article 22 Abrogé
Chapitre IV : Dispositions diverses.
Article 23
Sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession, les statuts fixent librement la durée de la société.
Article 24
Sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession ou, à défaut, des statuts, la société civile professionnelle n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité ou le retrait de la société d'un associé pour toute autre cause. Elle n'est pas non plus dissoute lorsqu'un des associés est frappé de l'interdiction définitive d'exercer sa profession.
En cas de décès, les ayants droit de l'associé décédé n'acquièrent pas la qualité d'associé. Toutefois, ils ont la faculté, dans le délai fixé par le décret, de céder les parts sociales de l'associé décédé, dans les conditions prévues aux articles 19 et 22 ; en outre, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions exigées par l'article 3, ils peuvent demander le consentement de la société dans les conditions prévues à l'article 19. Si le consentement est donné, les parts sociales de l'associé décédé peuvent faire l'objet d'une attribution préférentielle au profit de l'ayant droit agréé, à charge de soulte s'il y a lieu. En cas de refus, le délai ci-dessus est prolongé du temps écoulé entre la demande de consentement et le refus de celui-ci. Si aucune cession ni aucun consentement n'est intervenu à l'expiration du délai, la société ou les associés remboursent la valeur des parts sociales aux ayants droit dans les conditions prévues à l'article 21.
L'associé frappé d'une interdiction définitive d'exercer la profession perd, au jour de cette interdiction, la qualité d'associé. Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, à l'exception de celles concernant les ayants droit de l'intéressé.
Pendant le délai prévu à l'alinéa 2 ci-dessus, l'associé, ses héritiers ou ayants droit, selon les cas, ne peuvent exercer aucun droit dans la société. Toutefois, et à moins qu'ils n'en soient déchus, ils conservent vocation à la répartition des bénéfices, dans les conditions prévues par les statuts.
Article 25
Le décret particulier à chaque profession détermine les effets de l'interdiction temporaire d'exercer la profession dont un associé ou la société serait frappé.
Article 26
La dissolution ou la prorogation de la société est décidée par les associés statuant à la majorité qui sera déterminée par le décret particulier à la profession.
Lorsque la société constituée entre associés exerçant des professions différentes ne comprend plus, au moins, un associé exerçant chacune des professions considérées, les associés peuvent, dans le délai d'un an, régulariser la situation ou décider la modification de l'objet social. A défaut, la société est dissoute dans les conditions fixées par décret.
En cas de dissolution d'une société civile professionnelle titulaire d'un office public ou ministériel, sous réserve des dispositions de l'article 3 de l'ordonnance du 10 septembre 1817, les associés peuvent solliciter leur nomination à des offices créés à cet effet, à la même résidence, dans les conditions prévues par le décret particulier à chaque profession. L'associé qui a fait apport d'un droit de présentation à la société ne peut toutefois bénéficier de cette faculté lorsque ce droit est exercé en sa faveur.
Article 27 (abrogé)
Article 28 (abrogé)
Article 29
L'appellation "société civile professionnelle" ne peut être utilisée que par les sociétés soumises aux dispositions de la présente loi.
L'emploi illicite de cette appellation ou de toute expression de nature à prêter à confusion avec celle-ci est puni d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 6000 euros, ou de l'une de ces deux peines seulement.
Le tribunal pourra, en outre, ordonner la publication du jugement, aux frais du condamné, dans trois journaux au maximum et son affichage dans les conditions prévues à l'article 131-35 du code pénal.
Article 30
Les articles 1832 à 1872 du Code civil sont applicables aux sociétés civiles professionnelles, dans leurs dispositions qui ne sont pas contraires à celles de la présente loi
Article 31
La présente loi ne déroge ni aux dispositions des articles 6, 7, 10, 11 et 15 de l'ordonnance n° 42-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l'ordre des experts comptables et des comptables agréés et réglementant les titres et les professions d'expert comptable et de comptable agréé, ni à celles de l'article 75 du code de commerce.
Article 32 Abrogé
Article 33
Les dispositions de l'article 78 de la loi n° 48-1360 du 1er septembre 1948 ne sont pas applicables aux sous-locations et aux cessions de bail faites au profit d'une société civile professionnelle.
Les dispositions du présent article sont applicables aux baux en cours.
Article 34 Abrogé
Article 35
I - Les associés des sociétés civiles professionnelles constituées et fonctionnant conformément aux dispositions de la présente loi sont personnellement soumis à l'impôt sur le revenu des personnes physiques pour la part des bénéfices sociaux qui leur est attribuée même lorsque ces sociétés ont adopté le statut de coopérative.
II - Pour l'application de l'article 93-1 et 3 du code général des impôts, la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit ou le rachat des parts d'un associé et considéré comme portant sur la quote-part des éléments de l'actif social qui correspond aux droits sociaux faisant l'objet de la transmission ou du rachat.
III - L'imposition de la plus-value constatée lors de l'apport par un associé de la clientèle ou des éléments d'actif affectés à l'exercice de sa profession à une société civile professionnelle est reportée au moment où s'opérera la transmission ou le rachat des droits sociaux de cet associé.
L'application de cette disposition est subordonnée à la condition que l'apport soit réalisé dans le délai de cinq ans à compter de la publication du décret propre à la profession considérée.
Chapitre V : Sociétés civiles de moyens.
Article 36
Nonobstant toutes dispositions législatives ou réglementaires contraires, les personnes physiques ou morales exerçant des professions libérales et notamment les officiers publics et ministériels, peuvent constituer entre elles des sociétés civiles ayant pour objet exclusif de faciliter à chacun de leurs membres l'exercice de son activité.
A cet effet, les associés mettent en commun les moyens utiles à l'exercice de leurs professions, sans que la société puisse elle-même exercer celle-ci.
Chapitre VI : Disposition commune.
Article 37
Les sociétés régies par la présente loi peuvent adopter le statut de société coopérative. En ce cas, les dispositions de cette loi ne leur sont applicables que dans la mesure où elles ne sont pas contraires à celles de la loi n° 1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.
Toutefois, en cas de dissolution d'une société ayant adopté le statut de coopérative et nonobstant l'article 19 de la loi précitée du 10 septembre 1947, l'actif net de la société subsistant après extinction du passif et remboursement du capital versé peut être réparti entre les associés dans les conditions fixées par le décret particulier à chaque profession.
Article 38
La présente loi est applicable, à l'exception des articles 31 à 35, dans les territoires de la Nouvelle-Calédonie, de la Polynésie française, de Wallis et Futuna et des terres australes et antarctiques française, ainsi que dans la collectivité territoriale de Mayotte.
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