EXPLOITATION D'UNE SELAS
SELAS
Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée
Vous trouvez ici LES INFORMATIONS JURIDIQUES GRATUITES SUR :
- L'EXPLOITATION D'UNE SELAS
- LES FORMALITES POUR CONSTITUER UNE SELAS
- LA CESSION D'ACTIONS D'UNE SELAS.
EXPLOITATION D'UNE SELAS
La SELAS présente une grande souplesse de gestion alors que depuis la loi du 4 août 2008, le capital minimum de 37 000 euros n'est plus exigé. Il est possible de créer une SELAS avec 1 euro !
Pour toutes les règles de fonctionnement, la SELAS se rapporte à la SAS. La SELAS est à la SAS ce que la SELARL est à la SARL.
La SELAS est aussi régie par la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée par la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 qui a pour but de généraliser le recours à des formes de sociétés commerciales (obligations comptables, règles de preuves) pour l'exercice des professions libérales, tout en gardant certains aspects liés au caractère civil de l'activité (procédure collective devant le TGI).
La SELAS est constituée d'au minimum 2 associés.
LES PROFESSIONS CONCERNEES
| professions juridiques | professions techniques | professions médicales |
| avocat | architecte | médecin |
| avocat au Conseil d'Etat | géomètre expert | chirurgien-dentiste |
| avocat Cour de Cassation | expert-comptable | pharmacien |
| avoué près Cour d'Appel | agent d'assurances | vétérinaire |
| notaire | conseil en brevet d'invent. | infirmière |
| huissier de justice | professeur de danse | sage-femme |
| greffier de trib. de comm. | masseur-kinésithérapeute | |
| administrateur judiciaire | orthophoniste | |
| mandataire liquidateur | pédicure-podologue | |
| commissaire-priseur | biologiste | |
| commissaire aux comptes | diététicien | |
| psychologue |
Depuis la loi n° 2010-853 du 23 juillet 2010, LES EXPERTS COMPTABLES peuvent s'associer en SELAS, s'ils détiennent au moins la moitié du capital et les deux tiers des votes.
Depuis la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 les experts comptables ou les sociétés d'expertise comptable peuvent prendre des participations dans toute sorte d'entreprises.
Le Décret n° 2011-1892 du 14 décembre 2011 est pris pour l'application à la profession de commissaire aux comptes de l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales
L'Arrêté du 14 décembre 2011 fixe les conditions de tenue, de mise à jour et de publicité de la liste des sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes.
OUVERTURE DU CAPITAL
La loi dite "LME" du 4 août 2008 et la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011, prévoient la possibilité d'ouvrir le capital social, à hauteur de la moitié moins une part, à des non professionnels ou à des SEP soit des Sociétés En Participation, de telle sorte que les droits de votes et plus de la moitié du capital social soient détenus par les professionnels en exercice au sein de la société, directement ou par l'intermédiaire d'une société constituée.
Les décrets en Conseil d'Etat concernant chaque profession peut réduire la participation légale au capital des non professionnels ou encore le pourcentage de parts possible pour chaque personne professionnelle ou non.
Pour les SELAS ayant pour objet l'exercice d'une profession de santé, la part du capital pouvant être détenue par toute personne physique ou morale non professionnelle, ne peut dépasser le quart.
LES ASSOCIES PROFESSIONNELS DECIDENT DE L'EXERCICE DE LA PROFESSION
Seuls les associés professionnels exerçant au sein de la SELAS prennent part à la délibération quand la décision porte sur les conditions d'exercice de leur activité.
Un associé professionnel qui a commis une faute ne peut être exclu durant une AG sans aucune garantie patrimoniale et sans qu'il ne puisse user de son droit de vote ou se défendre.
COUR DE CASSATION CHAMBRE CIVILE 1 arrêt du 26 mai 2011 pourvoi n°10-16894 cassation
Vu les articles 21 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 et R. 6212-86
et R. 6212-87 du code de la santé publique
Attendu que, pour prononcer l'annulation, en toutes ses résolutions, de
l'assemblée générale de la société d'exercice libéral Databio, exploitant
un laboratoire d'analyses de biologie médicale, tenue le 17 avril 2009 à
19h30, lors de laquelle M. X..., associé et co-gérant, qui avait fait
l'objet, lors d'une précédente assemblée générale tenue à 19 heures, d'une
exclusion pour non-respect des règles de fonctionnement de la société,
avec effet immédiat, n'avait pu exercer son droit de vote, l'arrêt attaqué
retient qu'il ne peut se déduire de l'article R. 6212-86 du code de la
santé publique, auquel renvoie l'article R. 6212-87, et repris à l'article
12 des statuts, que la perte de la qualité d'associé serait effective dès
la décision d'exclusion, qu'une telle interprétation serait contraire,
d'une part, au souhait du législateur, les mentions de l'article R.
6212-86 devant avoir pour but, selon l'article 21 de la loi du 31 décembre
1990 relative aux sociétés d'exercice libéral, de préciser les garanties
morales, procédurales et patrimoniales de l'associé exclu et, d'autre
part, au droit commun des sociétés
Qu'en statuant ainsi, alors qu'il résulte du rapprochement des deux
articles du code de la santé publique susvisés, que la décision prise par
l'assemblée des associés d'une société d'exercice libéral exploitant un
laboratoire de biologie médicale, dont l'objet est l'exercice en commun de
la profession, d'exclure, en vertu de l'alinéa 2 du premier de ces
articles, un associé qui a contrevenu aux règles de fonctionnement de la
société, emporte la perte immédiate de la qualité d'associé et des droits
qui s'y attachent, à l'exception, jusqu'au remboursement des droits
sociaux, de la rétribution des apports en capital, la cour d'appel a violé
les textes susvisés par fausse application.
CESSION D'ACTIONS
Concernant l'agrément des nouveaux associés par les anciens en cas de cession d'actions, il sera donné dans une SELAS à la majorité des deux tiers des porteurs d'actions exerçant la profession au sein de la société.
Il est également possible d'exclure un associé en cas d'interdiction d'exercer la profession au cas ou cette interdiction dépasserait un certain délai.
LE COMPLEMENT DU CAPITAL SOCIAL PEUT ETRE DETENU PAR
- des personnes physiques ou morales exerçant la même activité hors de la société, elles ne doivent faire l'objet d'aucune interdiction d'exercer la profession ou l'une des professions qui constituent l'objet de la société
- par les personnes physiques ayant cessé toute activité professionnelle, pendant les 10 ans suivants la cessation de leur activité et qui avaient exercé leur activité au sein de la société, ainsi que par leurs ayants droit pendant un délai de 5 ans suivant leur décès, après ces délais, la société peut décider de réduire son capital du montant nominal de leurs actions ou les racheter à un prix fixé aux conditions de l'article 1843-4 du code civil, soit en cas de contestation, à dire d'expert désigné par les parties ou par le Président du Tribunal statuant en référés
- par une société ayant racheté le capital social de l'entreprise par l'intermédiaire d'un RES : Rachat de l'Entreprise par les Salariés, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral, la société holding ayant procédé à un RES pourra ainsi par exception détenir la majorité voire la totalité d'une société d'exercice libéral
- par une SEP soit une Société En Participation
- les personnes exerçant soit l'une des professions quelconques de santé, soit l'une des professions quelconques juridiques ou judiciaires, soit l'une quelconques des autres professions libérales précédemment citées selon que l'exercice de l'une de ces professions constitue l'objet social pour une ouverture vers l'inter-professionnalité.
- par une société de participations financières régie par l'article 31-1 et 31-2 de loi n°90-1258 du 31 décembre 1990. Suivant le second alinéa de l'article 5-1 de la dite loi, la majorité du capital social de la société d'exercice libéral ne peut être détenue par une société de participations financières régie par l'article 31-2 qu'à la condition que la majorité du capital et des droits de vote de la société de participations financières soit détenue par des professionnels exerçant la même profession que celle constituant l'objet social de la société d'exercice libéral.
Article 31-1
de loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 modifié par la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011Il peut être constitué entre personnes physiques ou morales exerçant une ou plusieurs professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé des sociétés de participations financières ayant pour objet la détention des parts ou d'actions de sociétés mentionnées au premier alinéa de l'article 1er ayant pour objet l'exercice d'une même profession ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de la même profession. Ces sociétés peuvent avoir des activités accessoires en relation directe avec leur objet et destinées exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elles détiennent des participations.
Ces sociétés peuvent être constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés anonymes, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés en commandite par actions régies par le livre II du code de commerce, sous réserve des dispositions contraires du présent titre.
Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des personnes exerçant la même profession que celle exercée par les sociétés faisant l'objet de la détention des parts ou actions.
Le complément peut être détenu par les personnes mentionnées aux 2°, 3° et 5° de l'article 5. Toutefois, des décrets en Conseil d'Etat, propres à chaque profession, pourront interdire la détention, directe ou indirecte, de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social non détenu par des personnes visées à l'alinéa précédent, à des catégories de personnes physiques ou morales déterminées, lorsqu'il apparaîtrait que cette détention serait de nature à mettre en péril l'exercice de la ou des professions concernées dans le respect de l'indépendance de ses membres et de leurs règles déontologiques propres.
La dénomination sociale de ces sociétés doit, outre les mentions obligatoires liées à la forme de la société, être précédée ou suivie de la mention "Société de participations financières de profession libérale" suivie de l'indication de la profession exercée par les associés majoritaires.
Les gérants, le président et les dirigeants de la société par actions simplifiée, le président du conseil d'administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance et les directeurs généraux, ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance doivent être choisis parmi les personnes mentionnées au troisième alinéa.
Les actions de sociétés de prises de participations à forme anonyme, en commandite par actions ou par actions simplifiées, revêtent obligatoirement la forme nominative.
Les sociétés de participations financières doivent être inscrites sur la liste ou au tableau de l'ordre ou des ordres professionnels concernés.
Un décret en Conseil d'Etat précise, pour chaque profession, les conditions d'application du présent titre, et notamment les modalités d'agrément de la prise de parts ou d'actions de sociétés titulaires d'offices publics ou ministériels, ainsi que les modalités de contrôle des sociétés de participations financières de professions libérales par les autorités compétentes.
Article 31-2
de loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 modifié par la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011Les sociétés de participations financières mentionnées à
l'article 31-1 peuvent également avoir pour objet la détention des parts ou
d'actions de sociétés mentionnées au premier alinéa de l'article 1er ou relevant
du livre II du code de commerce ayant pour objet l'exercice de deux ou plusieurs
des professions d'avocat, de notaire, d'huissier de justice, de
commissaire-priseur judiciaire, d'expert-comptable, de commissaire aux comptes
ou de conseil en propriété industrielle ainsi que la participation à tout
groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de l'une ou de
plusieurs de ces professions.
Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des
personnes exerçant leur profession au sein des sociétés faisant l'objet d'une
prise de participation. Le complément peut être détenu par :
1° Des personnes physiques ou morales exerçant la ou les professions constituant
l'objet social de ces sociétés, sous réserve, s'agissant des personnes morales,
du caractère civil de leur objet social et de la détention exclusive du capital
et des droits de vote par des membres et anciens membres de professions
libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est
protégé, ainsi que leurs ayants droit ;
2° Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute
activité professionnelle, ont exercé cette ou ces professions au sein de l'une
de ces sociétés ;
3° Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un
délai de cinq ans suivant leur décès ;
4° Des personnes exerçant l'une des professions mentionnées au premier alinéa ;
5° Des ressortissants des Etats membres de l'Union européenne, des autres Etats
parties à l'accord sur l'Espace économique européen ou de la Confédération
suisse, qui exercent en qualité de professionnel libéral, dans l'un de ces Etats
membres ou parties ou dans la Confédération suisse, une activité soumise à un
statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une
qualification nationale ou internationale reconnue et dont l'exercice constitue
l'objet social de l'une des sociétés ou de l'un des groupements faisant l'objet
d'une prise de participation.
La dénomination sociale de ces sociétés doit, outre les mentions obligatoires
liées à la forme de la société, être précédée ou suivie de la mention : "Société
de participations financières de professions libérales”, elle-même suivie de
l'indication des professions exercées par les sociétés faisant l'objet d'une
prise de participation.
Les gérants, le président et les dirigeants de la société par actions
simplifiée, le président du conseil d'administration, les membres du directoire,
le président du conseil de surveillance et les directeurs généraux ainsi que les
deux tiers au moins des membres du conseil d'administration ou du conseil de
surveillance doivent être choisis parmi les membres des professions exerçant au
sein des sociétés faisant l'objet d'une prise de participation.
Un décret en Conseil d'Etat précise les conditions d'application du présent
article. Il définit les conditions dans lesquelles les professions dont
l'exercice constitue l'objet social des sociétés ou groupements dans lesquelles
la société de participations financières de professions libérales détient des
participations sont destinataires des rapports établis à l'issue des opérations
de contrôle mentionnées au dernier alinéa de l'article 31-1.
Si les conditions ci-dessus venaient à ne plus être remplies, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité.
NOM OU RAISON SOCIALE
La mention «SELAS» doit suivre le nom
de la société sur tous les actes et documents destinés aux tiers. Le nom d'un ou plusieurs associés
exerçant leur profession dans la société peut être inclus dans la dénomination
sociale. Ce nom pourra continuer à être utilisé, précédé de la mention
“anciennement ” après que l'associé aura cessé son activité dans la société.
Cette faculté n'est valable qu'aussi longtemps qu'exercera dans cette société,
une personne ayant exercé son activité avec l'associé dont le nom est maintenu
dans la dénomination sociale. ORGANES DIRIGEANTS L'indépendance des professionnels
est préservée face au capital puisque le président et les dirigeants ne pourront
être que des actionnaires professionnels exerçant leur profession au sein de la
société. Les dirigeants peuvent démissionner à tout moment par lettre
recommandée avec accusé de réception Article 2007 du code civil Le mandataire peut renoncer au mandat, en notifiant au mandant sa
renonciation. Néanmoins, si cette renonciation préjudicie au mandant il devra en être
indemnisé par le mandataire, à moins que celui-ci ne se trouve dans
l'impossibilité de continuer le mandat sans en éprouver lui-même un
préjudice considérable.
COUR
DE CASSATION
Chambre Sociale arrêt du 1er février 2011
POURVOI N° 10-20253 REJET Mais attendu qu'en application de l'article 2007 du
code civil, la démission d'un dirigeant de société qui constitue un
acte juridique unilatéral produit tous ses effets dès lors qu'elle a
été portée à la connaissance de la société et que la méconnaissance de
l'obligation statutaire de respecter un préavis peut seulement ouvrir
droit à des dommages intérêts sauf pour le dirigeant démissionnaire à
établir qu'il était dans l'impossibilité de continuer le mandat
D'où il suit que, par ce motif substitué, la décision du tribunal qui
a constaté que M. X... avait notifié sa démission de son mandat de
directeur général de la société le 5 avril 2010, avant sa désignation
en qualité de délégué syndical le 25 mai 2010, se trouve légalement
justifié.
DECISIONS DES ACTIONNAIRES
La SELAS, à la fois société de capitaux et société de personne, est l'émanation de la volonté de son ou ses créateurs, et non pas uniquement de la loi. Ses membres déterminent librement la nature et les fonctions de ses dirigeants comme la manière dont seront prises les décisions collectives. Ainsi, la souplesse des décisions permet d'éviter procédures, formalisme et délais paralysants. Les convocations aux assemblées peuvent être faites par tout moyen, même par oral pourvu qu'elles soient vraiment réalisées.
Les assemblées elles-mêmes peuvent avoir lieu par correspondance, par fax ou e-mail. Toutefois, la rédaction d'un procès verbal est conseillé. Il est possible de prévoir le mode d'information des commissaires aux comptes, sachant néanmoins que leur convocation est toujours obligatoire aux assemblées générales s'ils doivent être nommés.
LA NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES N'EST PLUS IMPOSEE
Un décret du 25 février 2009 ne rend plus obligatoire la désignation d'un commissaire aux comptes : Voici les trois conditions cumulatives pour que la désignation d'un commissaire aux comptes soit obligatoire:
"le total du bilan est fixé à 1 000 000 €, le montant hors taxe du chiffre d'affaires [est au moins] à 2 000 000 € et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice [est au moins] à vingt."
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital peuvent demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes.
LES ASSURANCES D'UNE SELAS
Le budget assurance est nécessaire pour la SELAS comme l'assurance dommages, la responsabilité civile, les pertes d'exploitations, la protection juridique et éventuellement pour ses dirigeants comme l'assurance homme-clé ou les accidents du travail.
Pour obtenir des renseignements à ce sujet, consulter les documents établis par le centre de documentation de la Fédération française des sociétés d'assurance (FFSA) sur leur site internet : www.ffsa.fr
Prévoyez d'adhérer à un centre de médecine du travail, s'il y a des salariés.
LES LIVRES REGLEMENTAIRES
Prévoyez l'achat des livres réglementaires :
COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE
Les tribunaux civils sont compétents pour connaître des litiges nés entre la société et les tiers ainsi que ceux nés entre les membres de la société. Le TGI est même le seul responsable pour connaître des procédures collectives ouvertes à l'encontre des SELAS.
LA DISSOLUTION DE LA SELAS EST EFFECTIVE LE JOUR DE LA PUBLICATION DES ACTES AU REGISTRE DU COMMERCE
COUR DE CASSATION CHAMBRE COMMERCIALE ARRÊT DU 20 SEPTEMBRE 2011 N° de pourvoi 10-15068 CASSATION
Vu l'article 1844-5, alinéa 3, du
code civil, ensemble les articles L. 123-9, R. 210-14 et R. 123-66 du code de
commerce ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 26 novembre 2008, tandis qu'une enquête
avait été ordonnée par le président du tribunal de commerce sur le fondement des
articles L. 621-1 et L.641-1-I du code de commerce à l'égard de la société FC
Control, l'associé unique de celle-ci a cédé ses parts à la société de droit
allemand RM 2845 Vermögenverwaltung GMBH qui, le même jour, a décidé de
dissoudre la société FC Control ; que l'Union de recouvrement des cotisations de
sécurité sociale et d'allocations familiales de Paris (l'URSSAF), qui détenait
une créance sur la société FC Control, a fait assigner cette dernière le 9
janvier 2009 aux fins d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ;
que la société RM 2845 Vermögenverwaltung GMBH, venant aux droits de la société
FC Control, est intervenue volontairement à l'instance ;
Attendu que pour déclarer irrecevable la demande de l'URSSAF aux fins
d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la société FC
Control, l'arrêt retient que la dissolution de la société FC Control a fait
l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales le 1er décembre
2008 et qu'en l'absence d'opposition de créanciers à l'issue du délai de 30
jours, la transmission universelle de son patrimoine a été réalisée à l'issue de
ce délai ; qu'il en déduit que l'assignation délivrée le 9 janvier 2009 par
l'URSSAF à la société FC Control, dépourvue de personnalité juridique, est
irrecevable ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la disparition de la personnalité
juridique d'une société n'est rendue opposable aux tiers que par la publication
au registre du commerce et des sociétés des actes ou événements l'ayant
entraînée, même si ceux-ci ont fait l'objet d'une autre publicité légale, la
cour d'appel a violé les textes susvisés
CONSTITUEZ VOTRE SELAS
Avant la rédaction des statuts, le futur dirigeant doit vérifier qu'il remplit bien les conditions requises de diplômes, d'expérience ou de possibilité d'obtention de validation l'ordre professionnel, pour exercer l'activité choisie.
Prévoyez la nomination du président. Il peut être nommé, soit dans les statuts, soit par un acte séparé. Cette solution évite d'avoir à modifier les statuts lors de chaque changement de dirigeant. Précisez, dans l'acte de nomination, la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs, sa rémunération. Nos modèles prévoient l'acte de nomination du président dans les formalités.
Pour la SELAS, la plus grande liberté est laissée au(x) fondateur(s) pour fixer les règles de direction. Le seul impératif est de nommer un président, personne physique ou morale, qui représentera la société vis à vis des tiers.
Domiciliez votre Société
Le(s) fondateur(s) doi(ven)t justifier de la jouissance du local où il(s) installe(nt) le siège de la société par notamment, un bail professionnel, un contrat de mise à disposition, un contrat de sous-location ou un contrat de domiciliation.
Rédigez les Statuts
D'abord choisissez pour votre Société un nom qui ne soit déjà pas déposé à l'INPI : http://www.inpi.fr/
Nous déconseillons les apports en industrie bien que la loi de modernisation de l'économie a introduit une mesure qui permet, depuis le 1er janvier 2009, aux associés de sociétés d'exercice libérale par actions simplifiées (SELAS) de réaliser des apports en industrie et de recevoir, en échange, des actions inaliénables. Les statuts de la SELAS doivent fixer les modalités de souscription et de répartition des actions pour de tels apports, ainsi que le délai au terme duquel ces dernières feront l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports désigné par le président du tribunal de commerce.
Si vous y êtes contraints, nommez un ou des commissaire(s) aux comptes
Un décret du 25 février 2009 ne rend plus obligatoire la désignation d'un commissaire aux comptes. Voici les trois conditions cumulatives pour que la désignation d'un commissaire aux comptes soit obligatoire:
"le total du bilan est fixé à 1 000 000 €, le montant hors taxe du chiffre d'affaires [est au moins] à 2 000 000 € et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice [est au moins] à vingt."
Etablissez les actes qui doivent être repris par la Société
Les personnes agissant pour le compte de la
société sont responsables solidairement et indéfiniment des conséquences de
leurs actes à moins que la société, après avoir été constituée et immatriculée,
ne reprenne leurs engagements à son compte. Ces engagements sont alors réputés
avoir été souscrits dès l'origine par la société.
Il existe 2 procédés de reprise automatique : les actes annexés aux statuts et
les actes prévus par les statuts.
Déposez les apports en espèce sur un compte bloqué
- dans une Banque, ce qui est le choix le plus pratiqué en France,
- à la caisse des Dépôts et de consignation
- chez un notaire.
Une attestation de dépôt des fonds doit vous être remise en deux exemplaires originaux. Les fonds bloqués sont débloqués et mis à disposition sur le compte courant de la société à première vue du Kbis délivré par le greffe du Tribunal de Commerce.
Enregistrez les statuts en quatre exemplaires à la recette des impôts,
dans le mois qui suit leur signature
Vous devez vous acquitter des frais de timbre mais les droits d'enregistrement
sont gratuits. La recette compétente est celle du siège de la société. Cette
formalité doit être effectuée dans le délai de un mois de la signature des
statuts, mais peut être effectuée après l’immatriculation au registre du commerce et
des sociétés.
Publiez un avis de création
de la société dans un journal d'annonces légales
Le modèle d'annonce est sous le modèle des statuts.
Cet avis doit comporter la
dénomination de la société, sa forme, son capital, la nature des
apports, son siège social, son objet, sa durée, les nom et adresse du ou des
gérants, le registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société
sera immatriculée. Tous les
grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un
coût d'environ 150 euros.
Inscrivez votre société au registre du commerce et des sociétés
Vous devez vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce du siège de votre société, une première visite s'impose pour qu'ils vous remettent leurs liasses à remplir.
Une fois le dossier complet déposé, le créateur reçoit gratuitement et sans délai, un "récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise" comportant notamment la mention "en attente d'immatriculation" et, dans certains cas, le numéro unique d'identification de l'entreprise attribué par l'Insee.
Ce document lui permet de
réaliser les démarches préalables au démarrage de l'activité de l'entreprise
auprès des organismes publics et privés assurant une mission de service public
tels qu' EDF,GDF ou La Poste.
Le récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise est valable jusqu'à la
notification de l'immatriculation de l'entreprise au chef d'entreprise ou au
plus durant 1 mois à compter de sa délivrance.
Pour la SELAS :
- deux exemplaires des statuts signés et paraphés
- un exemplaire de l'attestation de versement des fonds
- deux exemplaires des actes de nomination des personnes pouvant engager la
société
- l'attestation de l’avis de création de la société dans un
journal d’annonces légales
- une pièce
justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège de la SELAS: copie du
bail ou attestation de domicile dont le modèle est sous nos modèles de statuts
- En cas d'apport en Nature, deux exemplaires du ou des
commissaire(s) aux apports
- Les documents liées à l'activité réglementée et à l'ordre
professionnel.
Pour le ou les dirigeant(s) personne physique :
une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.
la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du ou des dirigeants
les documents liées à l'activité réglementée et à l'ordre professionnel
une attestation de filiation du ou des dirigeants soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do
Si vous êtes contraint à la nomination
d'un ou des commissaire(s) aux comptes :
une lettre d'acceptation de son (ou leur) mandat une copie
d'inscription au tableau de l'ordre
CESSION D'ACTIONS DE SELAS
Les dispositions testamentaires de l'actionnaire décédé peut prévoir les conditions de succession de ses actions et la participation ou non dans la SELAS. Lorsque la société continue dans ces conditions, la valeur des actions attribuées aux bénéficiaires de cette stipulation est rapportée à la succession.
Les cessions de parts sociales de SELAS exige l’agrément des associés. De leur décision dépendra le projet de cession de parts.
Les décrets en conseil d'Etat pour les professions réglementées peuvent limiter les conditions de cession entre associés pour prévoir les nécessités propres à leur profession.
La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Un acte sous seing privé est possible.
La consultation des actionnaires à une cession d'actions
Le cédant demande l'agrément aux autres actionnaires de la SELAS avant la signature de l'acte de cession.
Une demande d’agrément doit donc être adressée par acte
d’huissier ou par lettre recommandé avec accusé de réception :
- au
siège social de la SELAS pour le demander à la société,
- à
chacun des actionnaires.
La demande d’agrément à envoyer par lettre recommandée avec
accusé de réception à la SELAS et tous les associés doit indiquer obligatoirement:
- le nombre d'actions cédées, données ou transmises,
- le prix de vente,
- l’identité de l’acheteur,
- le projet non signé de cession d'actions.
Ces informations sont essentielles pour que les actionnaires se prononcer sur cette vente. Un modèle de lettre est prévu dans les formalités de cession d'actions.
LA DECISION DES ACTIONNAIRES
Les associés sont convoqués en assemblée générale à l’initiative du président dans un délai de huit jours, pour se prononcer sur la demande d’agrément. Ils peuvent également être consultés par écrit si les statuts le permettent.
L'AGREMENT EST ACCORDE
L’agrément est acquis une fois obtenu le consentement de la majorité des actionnaires représentant au moins les deux tiers des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société. Le cédant peut prendre part au vote. Pour les officiers ministériels, les décrets en Conseil d'Etat concernant leur ordre prévoient les nécessités propres à leur profession.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
L'AGREMENT EST REFUSE
En cas de refus d’agrément, celui-ci doit être notifié à l’actionnaire cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Les autres actionnaires doivent les acheter ou les faire acheter, par un tiers agréé ou par la société elle-même.
La société peut racheter les actions. Les autres actionnaires devront alors les annuler et diminuer corrélativement le capital social sans pouvoir descendre en dessous du minimum fixé statutairement.
LA CESSION DES ACTIONS
L’acte doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties soit le cédant, le cessionnaire, la société et les autres actionnaires. En plus, quatre exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l’accomplissement des formalités, un pour l’enregistrement, un pour l'ordre professionnel et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés.
L'acte doit être déposé ou signifié au siège de la société contre reçu du président pour être opposable à la société.
A chaque modification des statuts d’une SELAS, il faut reprendre les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce.
Etablissez les statuts en Assemblée Générale
Dans le cas de la cession d'actions de la SELAS entre actionnaires ou par l’entrée d’un nouvel actionnaire au capital, il sera simplement nécessaire de modifier la clause des statuts prévoyant la répartition du capital entre les actionnaires.
Cependant, comme vous subissez des frais autant prévoir toutes les modifications souhaitées en fonction de la qualité du nouvel actionnaire notamment sur le fonctionnement de la SELAS.
Enregistrez la cession et les nouveaux statuts en quatre exemplaires à la
recette des impôts, dans le mois qui suit
la signature de la cession
Pour l'acte de cession, la cession devra être notifiée et
enregistrée dans le délai d’un mois à la recette des impôts du siège de la société. Lors de cet enregistrement, les droits
de 3% du prix de la cession devront être acquittés par l’acheteur. Le vendeur
devra acquitter son impôt sur la plus-value réalisée.
Pour les nouveaux statuts, les droits d'enregistrement sont gratuits.
Publiez un avis de
modification des statuts de la société dans un journal d'annonces légales
Le modèle d'annonce est sous les modèles de cession. Tous les
grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un
coût d'environ 150 euros.
Inscrivez la cession et
les nouveaux statuts au registre du commerce et des sociétés
Vous devez vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce
ou au greffe du tribunal de commerce du siège de votre société, une
première visite s'impose pour qu'ils vous remettent leurs liasses à
remplir.
Vous devez leur remettre en plus de leurs formulaires :
Pour la SELAS :
- l'attestation de l’avis de modification de la société dans un
journal d’annonces légales
- deux
exemplaires des statuts signés et paraphés
- deux
exemplaires de la cession signées, paraphés et enregistrés
- les documents liées à l'activité réglementée et à l'ordre professionnel.
Pour le
président
personne physique s'il est nouveau : - la copie de la
délibération l'assemblée générale qui le nomme
- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de
naissance
- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du nouveau
président
- les documents liées à l'activité réglementée et à l'ordre professionnel - une attestation de filiation du
nouveau président soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un
document déjà produit. Pour la demander :
https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do
Contactez nous par téléphone ou par e mail:
