Article L222-7

Les associés commanditaires ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.

Article R222-3

Article R221-8

En application des dispositions de l'article L. 221-8, l'associé non gérant a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Article L221-8

Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.

Article L222-8

I. - Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.

II. - Toutefois, les statuts peuvent stipuler :

1° Que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ;

2° Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;

3° Qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions prévues au 2° ci-dessus.

Article L222-9

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.

Toutes autres modifications des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.

Article L222-10

La société continue malgré le décès d'un commanditaire.

S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non émancipés. Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société, dans le délai d'un an à compter du décès. A défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai.

Article L222-11

En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des associés commandités, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés commandités, la société est dissoute, à moins que, s'il existe un ou plusieurs autres associés commandités, la continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à l'unanimité. Dans ce cas, les dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 221-16 sont applicables.

Article L221-16

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est devenu définitif à l'égard de l'un des associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.

Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.

Article 1843-4 du Code Civil

Dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Article L222-12

Les dispositions de l'article L. 221-17 sont applicables aux sociétés en commandite simple.

Les sociétés en nom collectif qui, à la date du 1er avril 1967, utilisaient dans leur raison sociale le nom d'un ou plusieurs associés fondateurs décédés peuvent, par dérogation aux dispositions des articles L. 221-2 et L. 222-3, être autorisées à conserver ce nom dans leur dénomination sociale.

Un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions auxquelles est subordonnée cette autorisation.

Ce décret fixe en outre les conditions dans lesquelles une opposition peut être formée par les tiers devant les juridictions de l'ordre judiciaire.

Article R222-1

Les dispositions du chapitre Ier sont applicables aux sociétés en commandite simple.

VOICI LES ARTICLES DU PREMIER CHAPITRE CONCERNANT LA SNC

Article R221-1

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social, l'exécution des diverses formalités requises et la remise d'un exemplaire à chaque associé.

Article R221-2

Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal est signé par chacun des associés présents.

Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excède les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa précédent.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

Article R221-3

Les procès-verbaux prévus à l'article R. 221-2 sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Article R221-4

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est effectuée par un seul liquidateur.

Article R221-5

Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 221-9 relatif à la désignation d'un commissaire aux comptes, le total du bilan est fixé à 1 550 000 euros, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à 3 100 000 euros et le nombre moyen de salariés à cinquante. Le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés sont déterminés conformément aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l'article R. 123-200.

La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 221-9, le commissaire aux comptes est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

Article R221-6

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée prévue à l'article L. 221-7.

Article R221-7

Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée prévue à l'article L. 221-7.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.

Article R221-8

En application des dispositions de l'article L. 221-8, l'associé non gérant a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Article R221-9

La publicité prescrite par l'article L. 221-14 est accomplie par le dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux expéditions de l'acte de cession, s'il a été établi dans la forme authentique, ou de deux originaux, s'il est sous seing privé.

Article R221-10

Le créancier ne peut poursuivre un associé, à défaut de paiement ou de constitution de garanties par la société, que huit jours au moins après mise en demeure de celle-ci.

Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

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LE DROIT DE LA SCS

La SCS est composée de deux catégories distinctes d’associés : les commandités et les commanditaires. Au minimum un associé commandité et un associé commanditaire sont nécessaires. Il n’y a pas de maximum fixé par la loi. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils peuvent être français ou étrangers.

Les associés commandités ont la qualité de commerçant. Comme les associés dans une SNC, ils sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société, c’est-à-dire que les associés sont responsables sur l’ensemble de leur patrimoine personnel et un créancier peut poursuivre n’importe lequel des associés.

Une société civile ne peut donc être associé commandité, puisqu’elle ne peut avoir la qualité de commerçant. De même, un mineur ne peut être associé commandité dans une SCS.

Les associés commanditaires sont responsables des dettes de la société seulement à concurrence du montant de leur apport comme dans une société s'associés SARL ou une société par action SA ou SAS.

Une même personne ne peut être à la fois associé commandité et associé commanditaire dans la même SCS.

Seuls les associés commandités sont déclarés au Registre du Commerce.

Aucun capital minimum n’est exigé pour constituer une SCS. Les associés décident librement du montant du capital à libérer à la constitution.

Elles ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés. Cependant, les statuts peuvent indiquer :

- que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées librement entre associés

- que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires

- qu’un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société.

Tous les associés doivent faire apport à la société. Ces apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie. Seuls les apports en numéraire et en nature concourent à la formation du capital social.

Seuls les associés commandités peuvent faire des apports en industrie.
En cas d’apports en nature, les associés ne sont pas tenus de désigner un commissaire aux apports pour évaluer ces apports.

Comme dans toutes les sociétés, chaque associé a des droits et obligations à l’égard de la société (droit de vote dans les assemblées, participation aux décisions, contribution aux pertes sociales…) ; c’est la contrepartie des apports effectués.

Les statuts doivent contenir les indications suivantes :

- le montant ou la valeur des apports de tous les associés
- la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire
- la part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation

La société ne peut avoir une durée de plus de 99 ans. Elle court à compter de l’immatriculation de la société au RCS. Cette durée peut être prorogée plusieurs fois sans dépasser 99 ans à chaque prorogation. En cas de prorogation, la décision des associés doit intervenir avant la date d’expiration de la durée déclarée au RCS.

Tous les associés commandités sont gérants sauf indication contraire des statuts. Ainsi, les statuts peuvent désigner expressément un ou plusieurs d’entre eux. Cette désignation peut se faire également par un acte séparé.

Les associés commanditaires ne peuvent être gérants dans une SCS.
Un non associé peut également être désigné en qualité de gérant.
Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale. Lorsqu’une personne morale est désignée gérant, son représentant légal doit être déclaré au RCS.

Le gérant engage la société à l’égard des tiers, il en est le représentant légal. S’il y a plusieurs gérants, chaque gérant peut valablement représenter seul la société vis-à-vis des tiers.

La désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant n'est pas obligatoire.

Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Cependant, un associé commandité ou le quart en nombre et en capital des commanditaires ont le droit de demander la tenue d’une assemblée de tous les associés.

Toutes les décisions entraînant la modification des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires, sauf la décision de changer la nationalité de la société qui exige l’unanimité des associés.

PAS D'IMPÔTS SUR LES SOCIETES POUR LES ASSOCIES COMMANDITES

Les associés commandités d'une SCS comme ans une SNC ne sont soumis qu'au régime d’imposition sur le revenu (IR).

Ils déclarent sur leur revenu personnel, les bénéfices de l'entreprise qui leur reviennent en fonction du nombre de vos parts dans le capital de la société.

S'agissant de la SNC, ces bénéfices sont appelés Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC).

Les associés commandités peuvent cependant opter pour le régime de l’impôt sur les sociétés mais ce choix est définitif.

Par ailleurs, la part des bénéfices revenant aux associés commanditaires est quant à elle soumise à l'impôt sur les sociétés.

Pour plus de détails, consultez le site de l'administration fiscale.

LE GUICHET UNIQUE DES ENTREPRISES CONCERNE AUSSI LES SARL :

Pour accéder au guichet unique des entreprises : http://www.guichet-entreprises.fr

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