PV D'AG ET CESSION DE SCP

rédigée par Frédéric Fabre docteur en droit.

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MODÈLE GRATUIT DE PV D'AG DE SCP

Notre Conseil : Copiez collez sur une page Word ou autre préalablement ouverte puis complétez ou modifiez le texte comme vous le souhaitez.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

lettre de convocation à une assemblée générale ordinaire ou annuelle

Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée annuelle de la société ……………, société civile professionnelle au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………
 

Vous trouverez sous ce pli :
le rapport de la gérance sur les opérations de l’exercice écoulé ;
les comptes annuels (bilan, compte de résultat) ;
l’annexe ;
le texte des résolutions proposées au vote de l’assemblée ;

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article...... des statuts qui prévoient : texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également que vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le gérant

(signature)

AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS LE PERMETTENT

POUVOIR DE REPRESENTATION

Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] parts de la société ………… société civile professionnelle au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée générale ordinaire des associés de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à…………, le…………

lettre de convocation à une assemblée extraordinaire

Lettre recommandée avec accusé de réception du..........................

J’ai l’honneur de vous convoquer à l’assemblée extraordinaire de la société ……………, société civile professionnelle au capital de ……………, qui se tiendra le …………… à …………… heures
au siège social ……………

La présente convocation est justifiée par la situation suivante:

exemple changement de gérant de siège social..........

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour :
question 1 : ……………
question 2 : ……………
question 3 : ……………
 

Vous trouverez sous ce pli tous les éléments nécessaires pour éclairer votre choix soit:
 

Je vous rappelle qu’au cas où vous ne pourriez assister vous-même à la réunion, vous avez la faculté de vous y faire représenter par un mandataire suivant l'article....... des statuts qui prévoient : texte de l'article, si l'article n'existe pas , il ne faut pas mettre ce paragraphe.

Je vous rappelle également que vous pouvez, à compter de la présente communication, poser par écrit des questions à la gérance auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.

Veuillez agréer l'expression  de nos sentiments les plus cordiaux.

À …………… le ……………

Le gérant

(signature)

AJOUTEZ CE MODELE DE POUVOIR A LA CONVOCATION QUE SI LES STATUTS LE PERMETTENT

 

POUVOIR DE REPRESENTATION

Je soussigné ………… [nom, prénoms, domicile] …………

Propriétaire de ………… [en toutes lettres] parts de la société ………… société civile de moyen au capital de ………… euros, dont le siège est à …………

Donne, par les présentes, pouvoir à M. …………, demeurant à ………… pour me représenter à l’assemblée extraordinaire des associés de ladite société qui sera tenue à …………, le …………, à ………… heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

[reproduisez l’ordre du jour]

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, prendre connaissance de tous documents, émettre tous votes et, généralement, faire le nécessaire.

Fait à…………, le…………

PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE


L’an deux mil………… et le………… à………… heures,

Les associés de la SCP au capital de ………… euros, se sont réunis au siège social en assemblée générale ordinaire, sur la convocation faite par le gérant conformément aux dispositions statutaires.

Étaient présents :

– Monsieur …………, [identité et adresse complète]

– Monsieur …………, [identité et adresse complète]

– Monsieur …………, [identité et adresse complète]

– Monsieur …………, [identité et adresse complète]

L’assemblée est présidée par Monsieur …………, associé gérant.

Le président constate que les associés présents ou régulièrement représentés possédant ensemble ………… parts sociales, représentant la totalité des parts sociales, et qu’en conséquence l’assemblée est habilitée à prendre toutes décisions ordinaires, conformément aux dispositions des statuts.

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :

– les récépissés des lettres de convocation;

– les comptes annuels;

– le texte des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée.

Le président déclare que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

– examen et approbation des comptes de l’exercice …………

– questions diverses ou questions de l'assemblée extraordinaire

La discussion est ouverte et le gérant a répondu aux demandes de renseignements des associées. Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix la résolution suivante à l’ordre du jour.

intégrez le quitus des comptes

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, l’approuve ainsi que les comptes de l’exercice ………… tels qu’ils ont été présentés par la gérance et qui font apparaître, pour ledit exercice, un résultat bénéficiaire [ou déficitaire] de ………… euros. L’assemblée approuve les opérations traduites par ces comptes et accomplies par la gérance au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l’assemblée donne quitus entier à la gérance de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

intégrez le changement de gérant

L’assemblée générale, après avoir entendu l’exposé de la situation faite par le gérant, décide de nommer en qualité de gérant M. ………… à compter du ………… et pour une durée de ………… Le gérant exercera ses fonctions bénévolement [ou : recevra un salaire de ………… euros par mois].

Le gérant en exercice au jour de la présente assemblée devra procéder aux formalités imposées par la présente décision.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

intégrez le changement de siège social

L’assemblée générale, après avoir entendu l’exposé de la situation faite par le gérant, décide de transférer le siège social de la société à compter du ………… à ………… [nouvelle adresse].

Le gérant en exercice au jour de la présente assemblée devra procéder aux formalités imposées par la présente décision.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

intégrez les questions de l'assemblée extraordinaire

L’assemblée générale, après avoir entendu l’exposé de la situation faite par le gérant, décide de : exposez les décisions prises

Le gérant en exercice au jour de la présente assemblée devra procéder aux formalités imposées par la présente décision.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

reprenez dans tous les cas

L’ordre du jour étant épuisé la séance est levée à ………… heures.

De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le gérant et visé par un associé présent.

MODÈLE DE CESSION DE SCP

Le ticket pour obtenir les modèles que vous pouvez télécharger, copier coller, compléter et imprimer, ne coûte que 10 € ttc.

Le modèle 1 concerne le Compromis de cession des parts sociales de SCP et du compte courant.

Les clauses suspensives d'obtention de crédit sont prévues dans le compromis.

Les formalités annexées au compromis de cession, sont la demande d'agrément des associés, l'accès au Procès Verbal d'Assemblée Générale et l'acte de nomination d'un nouveau gérant.

Le modèle 2 concerne la Cession des parts sociales de SCP et du compte courant.

Vous avez ensuite le choix:

- soit vous modifiez directement votre SCP en ligne par internet grâce à l'accès direct pour modifier votre SCP au greffe du Tribunal de Commerce.

- soit vous prenez rendez vous au CFE de la chambre de commerce ou au greffe du Tribunal de Commerce près du siège de votre SCP et vous apportez votre dossier.

Les formalités annexées à la cession sont la demande d'agrément des associés, l'accès au Procès Verbal d'Assemblée Générale d'associés, le modèle de publication d'annonce légale, la déclaration du conjoint du nouveau gérant majoritaire, une attestation de dépôt par le gérant de l'acte de cession et du procès verbal au siège de la société émettrice, l'acte de nomination d'un nouveau gérant et le pouvoir spécial du gérant pour faire les modifications auprès du registre du commerce.

LES MODÈLES prévoient des clauses:
-de garantie de passif,
-de cession de créance,
-d'obligation au cédant de remettre toutes les pièces le jour de la cession,
-de rappel de toutes les obligations de publicité,
-des protections légales des partenaires ou conjoints des cessionnaires et cédant,
-de déclaration concernant d'éventuels conjoints collaborateurs,
-des biens immobiliers en copropriété ou non,
-de la démission du gérant et la nomination d'un nouveau gérant,
-de la modification des statuts.

Une Hot line et une adresse e mail gratuite vous permettent de nous poser vos questions particulières.

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LE CALENDRIER DE LA CESSION DE PARTS DE SCP

La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Un acte sous seing privé est possible.

COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIAL Arrêt du 7 AVRIL 2009 POURVOI n° 08-15593

"Mais attendu que l'arrêt relève qu'en l'absence de tout écrit signé par les parties et constatant la cession des parts sociales, le cessionnaire ne pouvait procéder à aucune des formalités nécessaires pour rendre la cession effective ; que de ces constatations et appréciations, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par la troisième branche, la cour d'appel a justement déduit que le cédant avait manqué à son obligation de délivrance ; que le moyen, qui ne peut être accueilli en sa troisième branche, n'est pas fondé pour le surplus"

Le prix de la cession de parts, est fixé de gré à gré, sauf exceptions prévues par l'article 1843-4 du code civil.

Article 1843-4 du Code Civil

I. - Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. - Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.

LA CESSION DE PARTS DE SCP DOIT ETRE AGREE PAR LES ASSOCIES

De leur décision dépendra le projet de cession de parts.

La consultation des associés préalable à une cession de parts sociales est précisée dans les statuts de la SCP. En effet, cet demande d’agrément peut être obligatoire pour :
- toute cession de parts sociales comme la vente mais aussi la donation ou la succession,
- tout acquéreur qu'il soit tiers, héritier, conjoint et même pour un acquéreur déjà associé de la SCP.

Une demande d’agrément doit donc être adressée par acte d’huissier ou par lettre recommandé avec accusé de réception :
- au siège social de la SCP puisque la société est consultée,
- à chacun des associés.

La demande d’agrément à envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception à la SCP et tous les associés doit indiquer obligatoirement :
-le nombre de parts cédées, données ou transmises,
- le prix de vente,
- l’identité de l’acheteur.

Ces informations sont essentielles pour que les associés puissent se prononcer sur cette vente. Un modèle de lettre est prévu dans les formalités de cession de parts sociales ou dans le compromis de cession de parts sociales.

Les associés sont convoqués en assemblée générale à l’initiative du gérant pour se prononcer sur la demande d’agrément. Ils peuvent également être consultés par écrit.

La majorité requise pour obtenir l’agrément est précisée dans les statuts. En l’absence de précisions, la décision devra être prise à l’unanimité. Dans tous les cas, l’associé vendeur prendra part au vote.

Plusieurs cas sont possibles :

La réponse des associés est inscrite sur un Procès Verbal en Assemblée Générale.

CESSION DES PARTS SOCIALES DE SCP

L’acte doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties soit le cédant, le cessionnaire, la société et les coassociés. En plus, trois exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l’accomplissement des formalités, un pour l’enregistrement et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés.

L'acte doit être déposé ou signifié au siège de la société contre reçu du gérant pour être opposable à la société.

A chaque modification des statuts d’une SCP, il faut reprendre les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce

ETABLISSEZ LES NOUVEAUX STATUTS EN AG

Dans le cas de la cession de parts de la SCP entre associés ou par l’entrée d’un nouvel associé au capital, il sera simplement nécessaire de modifier la clause des statuts prévoyant la répartition du capital entre les associés.

Cependant, comme vous subissez des frais autant prévoir toutes les modifications souhaitées en fonction de la qualité du nouvel associé notamment sur le fonctionnement de la SCP, le mode de nomination du gérant et éventuellement son nom, ses pouvoirs et les règles de cession de parts.

ENREGISTREZ LES NOUVEAUX STATUTS ET LA CESSION EN 4 EXEMPLAIRES A LA RECETTE DES IMPÔTS, dans le mois qui suit la signature de la cession

Pour l'acte de cession, la cession devra être notifiée et enregistrée dans le délai d’un mois à la recette des impôts du domicile de l’un des associés ou du siège de la société. Lors de cet enregistrement, les droits de 3% du prix de la cession devront être acquittés par l’acheteur. Le vendeur devra acquitter son impôt sur la plus-value réalisée.

Pour les nouveaux statuts, les droits d'enregistrement sont gratuits puisque englobés avec l'acte de cession. La recette compétente est celle du siège de la société.

PUBLIEZ UN AVIS DE MODIFICATION DE LA SCP DANS UN JOURNAL D'ANNONCES LEGALES

Le modèle d'annonce est sous les modèles de cession. Tous les grands journaux régionaux sont qualifiés pour publier votre annonce pour un coût d'environ 150 euros.

COUR DE CASSATION ARRET DU 18 DECEMBRE 2007 POURVOI n° 06-20111

Une cession de parts sociales est opposable aux tiers, même si l'acte de cession n'a pas été déposé au greffe du tribunal de commerce, dès lors qu'ont été publiés les statuts mis à jour constatant cette cession.

INSCRIVEZ LA CESSION ET LES NOUVEAUX STATUTS AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Vous avez le choix de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce du siège de votre société ou de vous inscrire en ligne.

1/ Si vous choisissez de vous rendre au CFE près de la Chambre de commerce ou au greffe du tribunal de commerce

Vous devez leur remettre en plus de leur formulaire à remplir:

POUR LA SCP :

- un pouvoir du gérant s’il n’effectue pas lui même les démarches

- deux exemplaires des statuts signés et paraphés et enregistrés

- deux exemplaires de la cession signés, paraphés et enregistrés

- les documents liés à l'activité règlementée

- l'attestation de l’avis de la modification de la société dans un journal d’annonces légales

POUR LE NOUVEL ASSOCIE :

- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance.

- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du nouveau gérant

- une attestation de filiation du nouveau gérant soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

POUR LE GÉRANT :

- la copie de la délibération l'assemblée générale qui le nomme

- une photocopie de la carte d’identité, du passeport ou un extrait d’acte de naissance

- la déclaration sur l'honneur de non - condamnation signée du nouveau gérant

- une attestation de filiation du nouveau gérant soit le nom et prénoms des parents comme une fiche d'état civil, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit. Pour la demander : https://www.acte-etat-civil.fr/DemandeActe/Accueil.do

2/ Vous pouvez aussi modifier votre société directement en ligne sur internet auprès du greffe du tribunal de commerce.

Cliquez pour nous poser vos questions, l'e mail permet de rester confidentiel.

fabre@fbls.net